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L'obbligo di mantenimento del genitore

La Corte di Cassazione, con ordinanza n. 19696 del 22 luglio 2019, ha precisato che l’ingresso effettivo del figlio nel mondo del lavoro con la percezione di una retribuzione - sia pure modesta ma che prelude a una successiva spendita dalla capacità lavorativa a rendimenti crescenti - segna la fine dell’obbligo di contribuzione da parte del genitore e la successiva eventuale perdita dell’occupazione o il negativo andamento della stessa non comporta la reviviscenza dell’obbligo del genitore al mantenimento.

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Fusione per incorporazione

Il merger leveraged buy-out – detto anche mlbo – è un’operazione finanziaria in virtù della quale la fusione (merger) avviene tra il raider – ossia il soggetto che effettua l’acquisizione (buy-out) – e la target – ossia la società oggetto di acquisizione –, operazione questa che viene finanziata da un pacchetto di debiti che verranno rimborsati utilizzando il cash flow prodotto dall’impresa acquistata, le cui attività o azioni costituiscono garanzia collaterale al debito contratto dalla società acquirente. In merito ai dubbi sollevati in dottrina ed in giurisprudenza sul carattere abusivo e predatorio dell’operazione, la stessa Corte di Cassazione è recentemente intervenuta chiarendo, con sentenza n. 868 del 16 gennaio 2019, che l’operazione di leveraged buy-out, mediante indebitamento bancario diretto, non costituisce un’operazione elusiva quando sia dimostrato che, da un lato, la medesima operazione si inquadra in un più ampio progetto di ristrutturazione societaria, quale la configurazione di un nuovo assetto proprietario-gestionale della società target e, dall’altro lato, che l’operazione non sia meramente volta ad aggirare obblighi e divieti previsti dall’ordinamento tributario, come il c.d. “divieto di assistenza finanziaria” di cui all’art. 2358 c.c., nonchè quando non sia stato compromesso l’equilibrio economico e finanziario con la fusione della società target nella Newco, tale per cui il patrimonio di quest’ultima sia in grado di garantire l’operazione di indebitamento bancario, secondo quanto previsto dall’art. 2501-bis c.c.

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Fac simile di situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c.

In ossequio a quanto disposto dall'art. 2501-quater c.c., l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione è tenuto a redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio e dei principi contabili emessi dall’OIC, la situazione patrimoniale delle società stesse.

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Fac simile di relazione dell'esperto ex art. 2501-sexies

In ossequio a quanto stabilito dall'art. 2501-sexies, uno o più esperti per ciascuna società partecipante alla fusione – scelti tra i soggetti iscritti nell’albo dei revisori contabili o tra le società di revisione iscritte nell’apposito albo – redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, sulle eventuali difficoltà di valutazione, nonchè sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

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Fac simile di relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501-quinquies c.c.

Disciplinata dall'art. 2501-quinquies c.c., la relazione redatta dall’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, deve indicare le motivazioni, giustificandole dal punto di vista giuridico, economico-finanziario e fiscale, sottese all’operazione di fusione, nonché, in particolare, il rapporto di cambio delle azioni o delle quote e segnalare le eventuali difficoltà di valutazione.

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Aggiornamenti al 17/09/2019
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